股权改制中的税务筹划

2019-11-13 14:49:43 2430

(1)股权激励的税务筹划。境内公司往境外上市虽然没有强制要求必须进行股份制改革,但多数拟上市公司仍会有对员工进行股权激励的需求,根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)规定,公司对员工激励可按照财产转让所得适用20%个人所得税税率,而不是适用原来规定的3%~45%的工资薪金税率,但该文件只适用境内居民企业,不适用在境外上市的公司。故在股权激励安排时,激励的主体应考虑使用境内居民企业,而不是境外主体公司。当然从股权价值变现能力及流动性来看,非上市主体公司的股权激励明显不如上市主体公司。

 

(2)资产剥离、分立、转让过程的筹划。股权改制通常伴随着资产转让分割、股权转让、企业合并与分立,该过程往往也会采用一些特殊处理,如以股权转让替代不动产转让,分立过程中适用特殊税务处理,这些都需要提前安排,一些税务处理方法因享受税收优惠,需要等待一定时间才能再作其他安排,如对集团内重资产(土地、厂房等)的剥离,许多企业为避免高额税金的现金流出会采用集团分立再换股方案,该方案在公司分立后至少应等待一年时间,一年后再进行股东换股动作,需要对此活动提前进行筹划安排。

 

(3)股权、资产作价的筹划。基于税务与资金的需要,许多公司在股权改制过程中会对资产或股权以低价或平价转让,以减少税费支出,如果在合理的范围本身无可厚非,但如果价格过低可能引起一系列税务麻烦。例如该股权价值已经大幅升值,同期其他股东转让价格相对已高,如果仍采用平价或低价转股可能会引起税务机关的关注。

 

(4)股改过程中增资扩股,以资本公积、未分配利润转增注册资本也是许多民营企业个人所得税的高风险区,故也应关注该过程中的个人所得税是否正常缴纳,或受让人是否代扣代缴个人所得税。

 

拟上市公司日常管理中应注意的事项税务事项

 

(1) 对拟上市公司的盈利模式应有一个清晰的描述和定位,理清交易各方的收入、成本确认条件及计费标准。如果对关联公司之间的收入分割不清,成本无法计量,将会对拟上市主体构成实质障碍。各关联公司之间的收入成本确认很重要,它也是增值税与所得税的计税基础。

 

(2) 关联交易定价应保证各方都有合理的毛利,不致于任何一方利润率、税负率畸低或畸高,从而引起税务机关的关注,如果触发税务征管系统的风险推送,就更难处理。

 

(3) 在现行互联网报税及大数据背景下,税务机关已有多种办法获得企业的经营数据、高管、股东等各种信息,从企业IPO需要规范及长远发展的考虑,更应保证财务税务合法合规运作。

 

(4) 内部收入与费用结算方式、标准一经确定,应保持稳定性,不得随意变动。如果频繁变动,将会对外部信息使用人留下财务报告能随意调节和企业不规范的印象,并且企业也不能出具合理的理由。